Twitter хочет, чтобы суд штата Делавэр обязал Илона Маска купить эту социальную сеть за 44 миллиарда долларов, как он и обещал в апреле. Но что, если судья вынесет такое решение, а Маск откажется?
Репутация миллиардера Теслы как человека, отвергающего правительственные документы, вызывает у некоторых опасения, что он может столкнуться с неблагоприятным решением Канцлерского суда Делавэра, известного тем, что занимается рассмотрением громких коммерческих споров.
Маск надеется выиграть дело, которое будет рассмотрено в октябре. Он должен быть свергнут адвокатами Twitter, начиная с четверга.
Но последствия тяжелой его потери — либо из-за приказа о «конкретном исполнении», вынуждающего его завершить сделку, либо из-за ухода из Twitter, но все еще требующего миллиард долларов или больше за нарушение контракта — вызвали опасения по поводу того, как суд Делавэра будет обеспечивать исполнение своего окончательного решения. суждение.
«Проблема с конкретными действиями, особенно с Илоном Маском, заключается в том, что неясно, будет ли выполнено постановление суда», — сказала CNBC в июле Кэролин Бергер, бывший судья Верховного суда штата Делавэр. «И суды в Делавэре — суды повсюду — очень обеспокоены принятием решения или приказом, который затем игнорируется или нарушается».
Бергер, который также был вице-канцлером Канцлера суда в 1980-х и 1990-х годах, повторил эти опасения в интервью Associated Press, но сказал, что сомневается, что институт Делавэра зайдет так далеко, чтобы заключить сделку.
«Суд может наложить санкции, и суд может заставить Маска взять на себя управление компанией», — сказала она. «Но зачем суду это делать, если на кону действительно деньги?»
Бергер сказал, что он ожидает, что Twitter из Сан-Франциско победит, но сказал, что менее бурное средство правовой защиты для компании и ее акционеров потребует от Маска возмещения денежного ущерба. «Суд не хочет вмешиваться и фактически управлять этой компанией», — сказала она.
Маск и его адвокаты не ответили на запросы о комментариях.
Другие юристы говорят, что такое неповиновение почти невозможно представить даже со стороны такого известного воинственного деятеля, как Маск. Он признал, что может потерять в августе, объясняя, почему он внезапно продал акции Tesla почти на 7 миллиардов долларов.
«Я верю ему на слово», — сказала Энн Липтон, адъюнкт-профессор права Тулейнского университета. “Он хочет победить. Возможно, у него есть собственное мнение о шансах. Но и практично в этом смысле. Приготовьте немного наличных, чтобы ему не пришлось потерять акции Tesla, если выяснится, что ему приказали купить компанию».
Конкретное служебное суждение может заставить Маска заплатить свою личную долю в сделке в размере 33,5 миллиарда долларов; цена поднимается до 44 миллиардов долларов благодаря обещанному финансированию со стороны таких покровителей, как Morgan Stanley.
По словам Тома Лина, профессора права в Университете Темпл, суд Делавэра имеет право приводить в исполнение свои постановления и может назначить управляющего для ареста некоторых активов Маска, а именно акций Tesla, если он не подчинится.
В прецеденте, созданном на этой неделе и касающемся неуважения к суду за невыполнение постановления суда, судья постановил, что акции компании в штате Делавэр являются личным имуществом, находящимся в юрисдикции Канцлерского суда. Судья отметил в своем постановлении в понедельник, что это может быть первый случай, когда суд применил свои полномочия для рассмотрения вопроса о владении акциями в рамках судебного разбирательства о неуважении к суду, поскольку он лишил компанию ее акций и передал право собственности другой стороне в суде.
По словам Бергера, предположение о том, что Маску может грозить тюремное заключение за нарушение решения, нереалистично. «По крайней мере, не для Канцелярии», — сказал бывший судья. «Суд так не работает».
Но что еще более важно, Лин сказал, что юрисконсульты Маска будут настоятельно призывать его соблюдать решения суда, который обычно рассматривает дела с участием Tesla и других фирм, зарегистрированных в штате Делавэр.
«Если вы являетесь директором крупной американской корпорации, зарегистрированной в Делавэре, вам очень сложно вести бизнес и игнорировать приказы канцелярии», — сказал Лин.
Обеспокоенность по поводу уступчивости Маска связана с его прошлым поведением в отношениях с различными ветвями власти. В длительном споре с Комиссией по ценным бумагам и биржам США его обвинили в нарушении соглашения о мошенничестве с ценными бумагами, которое требовало, чтобы его твиты были одобрены юристом Tesla до их публикации. Он публично спорил с официальными лицами Калифорнии по поводу того, должен ли завод по производству электромобилей Tesla оставаться закрытым на ранних стадиях пандемии COVID-19.
Он также применил воинственный подход в Канцлерском суде Делавэра, назвав адвоката противной стороны «злым человеком», защищая приобретение Tesla в 2016 году SolarCity от судебного иска, обвиняющего Маска в сделке, изобилующей конфликтами интересов и невыполненными обещаниями. У него и его адвокатов есть другие дела в Делавэре, в том числе одно, касающееся его компенсационного пакета в Tesla.
«Я думаю, что у нас есть много игроков, которые так же свободно, как Илон Маск, постоянно полагаются на добрую волю судов Делавэра в своем бизнесе», — сказал Липтон.
Аргумент Маска в пользу победы в последнем деле в Делавэре во многом основан на его заявлении о том, что Twitter искажает то, как он измеряет количество учетных записей «спам-ботов», которые бесполезны для рекламодателей. Но большинство экспертов-правоведов считают, что им предстоит тяжелая битва за то, чтобы убедить канцлера Кэтлин Сент-Луис. Джуд Маккормик, главный судья суда, председательствующий в деле, что что-то изменилось после апрельского соглашения о слиянии, которое требует расторжения сделки.
Судебный процесс начнется 17 октября, и та сторона, которая проиграет, может подать апелляцию в Верховный суд Делавэра, который, как ожидается, примет быстрые меры. По словам юристов, Маск и Twitter могут урегулировать дело до, во время или после суда.
Суды Делавэра пользуются уважением в деловом мире, и любой шаг, направленный на их игнорирование, был бы «шокирующим и неожиданным», — сказал Пол Рейган, доцент Школы права Делавэрского университета Уайденера, работающий в судах Делавэра с 1980-х годов. был такой кризис, я думаю, репутационный ущерб был бы только на Маске, а не на суде».
——
Репортер AP Рэндалл Чейз из Дувра, штат Делавэр, внес свой вклад в этот отчет.
